Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол на смену генерального директора ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.
Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.
Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.
В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.
Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.
Через 5 рабочих дней после подачи заявления в налоговую ФНС изменит сведения в реестре и отправит вам на электронную почту новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибку, есть два пути ее исправления:
- если ошибку допустила налоговая, то вы подаете заявление в свободной форме в канцелярию налоговой инспекции.
- если ошибку допустили вы при заполнении формы Р13014, то надо заново заполнить и подать ее. При этом на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «2» — подача формы в связи с исправлением ошибок.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Что такое внеочередное общее собрание
В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право голосовать. Причём число голосов зависит от вклада в уставный капитал.
Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.
Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.
Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.
Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.
Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.
Поводами для такого вида собрания послужат:
- Основания, перечисленные в Уставе;
- Интересы всего ООО;
- Предложения отдельных представителей фирмы.
Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.
Все об общем собрании участников ООО: порядок, основания, сроки
Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.
Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.
В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.
Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:
- Изменение юридического адреса фирмы;
- Решение о реорганизации или ликвидации;
- Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
- Изменение названия;
- Внесение изменений в учредительные документы и т.д.
Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя.
Порядок созыва общего собрания
Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.
Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:
- Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
- Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
- Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
- Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.
Важно знать:
- Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
- Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
- Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени.
Определение повестки собрания: вопросы, рассматриваемые на собрании.
Председатель собрания обязан зачитать перед участниками все вопросы повестки дня. Их число и формулировки должны быть такими же, как в окончательном уведомлении о проведении собрания.
Если на собрании присутствуют все участники, любой из них вправе внести в повестку дополнительные вопросы (п. 7 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»). Для этого нужно обратиться к председателю собрания с соответствующим предложением.
Председатель собрания вправе отказаться изменить повестку дня по тем же основаниям, которые «работают» в отношении заранее поступивших предложений (абз. 2 п. 2 ст. 36 ФЗ-14 «Об ООО»).
В частности, вопрос можно (и нужно) отклонить, если он:
- не относится к компетенции общего собрания участников и (или)
- не соответствует требованиям федеральных законов.
Как подготовить документы
Основным моментом при смене руководителя является подготовка заявления по форме Р14001. Его нужно заполнить, подписать и нотариально заверить. При заполнении заявления необходимы следующие сведения:
- Паспортные данные старого и нового директоров.
- Полная информацию об ООО.
- Коды видов деятельности ОКВЭД.
Кроме заявления нотариусу могут понадобиться от вас следующие бумаги:
- Устав ООО.
- Свидетельства ИНН и ОГРН.
- Протокол собрания с решением о замене руководителя.
- Выписка из ЕГРЮЛ с актуальными данными об организации. Некоторые нотариусы самостоятельно запрашивают информацию из реестра, кто-то принимает документ только в бумажном виде, а кто-то – только в электронном. Поэтому данный вопрос нужно уточнить заранее. Бумажную выписку из ЕГРЮЛ нужно будет подготовить до подачи документов нотариусу.
Если в ФНС будет обращаться представитель руководства, на него также нужно будет оформить нотариальную доверенность.
Допсоглашение при смене директора: нюансы
В договорах между хозсубъектами может присутствовать условие, по которому каждая из сторон договора при смене руководства заключает с контрагентом дополнительное соглашение к действующему контракту.
В данное соглашение включается формулировка о том, что стороны договорились изменить преамбулу договора (именно в ней обычно указываются сведения о руководителях фирм, заключающих договор). Приводится точная выписка формулировки из прежней преамбулы, а затем — указывается новая, которую стороны договариваются считать правильной.
дополнительного соглашения при смене руководителя фирмы, заключившей подобный договор, вы можете здесь:
Заявление о выходе из ООО
Если предусмотрено уставом ООО, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или ООО.
Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом при учреждении ООО или при последующем внесении изменений в устав на основе единогласного решения общего собрания участников общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Конечно, если участник в ООО единственный, его выход из ООО не допускается. В этом случае возможно закрытие ООО путем его ликвидации. Аналогично, невозможен одновременный выход нескольких участников из ООО, если в результате этого в обществе не остается ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Выход участника из ООО производится на основании заявления такого участника.
Как составить заявление о выходе из состава учредителей ООО, расскажем в нашей консультации, а также приведем для заявления о выходе участников из ООО образец его заполнения.
Местом принятия решения участниками ООО является адрес регистрации Общества либо место, указанное в Уставе и (или) в документе, регламентирующем порядок проведения собрания, а также место, иным образом согласованное всеми собственниками ООО (например, в протоколе собрания участников ООО).
Что касается сроков проведения собраний и, соответственно, принятия решений, то они определяются законом об ООО. В свою очередь, сроки проведения внеочередных или других очередных собраний не регламентируются нормативными актами. Однако период их подготовки должен соответствовать требованиям Закона «Об ООО». Длительность собрания указывается в протоколе, который оформляется в разумные сроки. При этом собрание может быть признано законным, если оно прерывалось на несколько дней, но после перерыва участники рассмотрели вопросы, изначально внесенные в повестку дня, а решения были приняты большинством голосов.
Ну и, наконец, стоимость процедуры. Она зависит от затрат Общества на созыв и проведение собрания, а также от формы удостоверения факта принятия решений. Поэтому разброс может быть очень велик: от нескольких сотен рублей за почтовые отправления до сотен тысяч рублей, потраченных на перелеты и проживание в гостиницах.
Энциклопедия решений. Уведомление о проведении общего собрания участников ООО
Уведомление о проведении общего собрания участников ООО. Повестка дня
Лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть установлен более короткий срок уведомления (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).
Порядок уведомления и формирования повестки дня также может регулироваться внутренним документом — Положением об общем собрании участников ООО.
В уставе общества рекомендуется предусмотреть возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания в качестве дополнительного способа оповещения, а также предоставить участникам общества возможность иметь доступ к материалам собрания в электронной форме (п. 7 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее — Кодекс корпоративного управления).
В уведомлении должны быть указаны (п. 2 ст. 36 Закона об ООО):
— время и место проведения общего собрания участников общества;
— вопросы, включенные в повестку дня общего собрания.
Как правило, вместе с уведомлением участникам ООО направляются материалы и информация для подготовки к общему собранию (абзац второй п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет (п. 6 части Б Кодекса корпоративного управления):
— материалы к соответствующему собранию;
— информацию о проезде к месту проведения общего собрания;
— примерную форму доверенности, которую участник может выдать своему представителю и информацию о порядке удостоверения такой доверенности.
Время и место проведения общего собрания должны быть указаны таким образом, чтобы это обеспечивало участникам реальную возможность участия в общем собрании, для этого рекомендуется указывать время начала и окончания регистрации участников и конкретное помещение, в котором будет проводиться собрание, а не только почтовый адрес, а также информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться общее собрание (пп. 2 п. 5 части Б Кодекса корпоративного управления).
Если место фактического проведения собрания не совпадает с местом, указанным в уведомлении, то это является основанием для оспаривания решения общего собрания (определение ВАС РФ от 21.03.2013 N ВАС-2838/13, постановление ФАС Московского округа от 04.05.2012 N Ф05-3474/12).
Важно сохранять документы, подтверждающие уведомление участников (например, квитанции о направлении заказных писем), т.к. в случае подачи участником заявления о признании решения общего собрания недействительным, ООО должно будет доказать выполнение всех предусмотренных законом процедур.
При наличии в повестке дня нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).
Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня были четко определены и исключали возможность их различного толкования. Следует воздерживаться формулировок в повестке дня «иное», «разное».
По общему правилу, каждое предложение в повестке дня отражают отдельным вопросом. Однако решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим взаимосвязанным вопросам. Для того чтобы исключить сомнения в том, приняло ли общее собрание решение, подобные вопросы рекомендуется объединять в повестке дня. Например, если отдельными пунктами повестки дня стоят вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава, то положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что ООО останется без действующего совета директоров.
Заявление на увольнение директора ООО в 2019 году
Директор является работником, имеющим особый статус. Так, в ООО на такую должность назначают и освобождают решением общего собрания учредителей (подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ от 08.02.98).
Такой порядок увольнения директора вызывает множество вопросов, когда он желает освободиться от должности.
Возникают вопросы: кому подавать заявление? Как быть, если после прохождения предупредительного срока, замены нет? и т. д.
Обратите внимание
Директор учреждения осуществляет управление коллективом и, как любой сотрудник заключает с учредителями трудовой контракт. Законодательством регламентировано, что директор вправе стать инициатором разрыва трудового контракта. Поэтому ему важно понимать, как и кому подавать заявление на отставку по своему волеизъявлению.
Файлы для скачивания:
- Образец приказа
- Бланк
- Образец заявления
Учредители или участники
Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.
Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.
Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.