Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая процедура преобразования АО в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Этапы реорганизации АО в ООО

• Этап 1. Начинать преобразовывать общество следует с подготовки, составления пошаговой инструкции от начала до завершения процедуры.
• Этап 2. Важно провести инвентаризацию имущества, активов и обязательств, а также разработать проекты документов и уведомить о запланированном собрании акционеров.
• Этап 3. Проведение собрания и составление протокола. Что именно должно включать решение преобразовывать организацию содержится в ст. 20 Закона об АО.
• Этап 4. Сообщение о начале реорганизации в форме преобразования в регорган. Должно быть подано в трехдневный срок по установленной форме.
• Этап 5. Истечение 3-х месяцев с момента внесения записи о начатом преобразовании – время, в течение которого кредиторы вправе заявить свои требования. В этот период целесообразно провести сверку с налоговой и ПФР.
• Этап 6. Госрегистрация ООО, в которое преобразовывают АО. Оформляется с приложением заявления по форме, устава в 2-х экземплярах, госпошлины.
• Этап 7. Завершение процесса согласно пошаговой инструкции: соответствующие операции в реестре, передача документации правопреемнику, уведомление об изменении сведений.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

• учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
• учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

1. ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

   При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

   Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

   Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

   Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.

2. ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.

   Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО

Этапы реорганизации АО в ООО	Что в себя включает этап
1 этап: Предварительный	На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО.
2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров	Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации
3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров	Для проведения собрания необходимо подготовить: Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций
4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров	Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания.
5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО	По итогам собрания составляется два Протокола: Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров
6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО	В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса
7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»	В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации
8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций	Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации
9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом	В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка
10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО	Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО	Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически

Преобразование ЗАО (АО) в ООО (реорганизация)

В последние годы преобразование ЗАО в ООО стало одной из самых распространенных корпоративных процедур. Вызвано это поправками, внесенными в ГК РФ в 2014 году, заменившими всем привычные ЗАО и ОАО на публичные и непубличные АО. К тому же для подобных организационных форм сильно ужесточились правила ведения деятельности.

Особой неожиданностью стал запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров. Теперь этим занимаются специальные лицензированные организации, не имеющие финансового и имущественного интереса по отношению к АО. Услуги, конечно же, оказываются на платной основе, поэтому многие учредители ЗАО, во избежание дополнительных финансовых расходов, поспешили преобразовать их в ООО. В тонкостях процедуры реорганизации разберемся в данной статье.

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Госрегистрация вновь возникшего ООО

При осуществлении госрегистрации такого юрлица, возникшего в результате реорганизации другой компании, в органы ФНС РФ направляются документы, исчерпывающий перечень которых закреплен в ст. 14 закона «О госрегистрации юрлиц».

Круг лиц, правомочных выступать в роли заявителей при осуществлении госрегистрации юрлица, определен п. 1.3 ст. 9 названного закона. При этом согласно сложившейся практике заявителями в данном случае могут являться:

• руководитель юрлица, прекращающего свое существование (см. письмо УФНС РФ по Иркутской области от 30.11.2009 № 16-25/024030@);
• лицо, выполняющее функционал единоличного исполнительного органа вновь создаваемого юрлица (например, постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2010 по делу № А50-38549/2009).

Когда завершится процесс реорганизации

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

• ИНН;
• свидетельство ОГРН;
• оригинал устава с отметкой налоговой;
• лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

• внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
• оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
• сменить печать;
• подготовить документы для нового общества;
• принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Поэтапный подход к процедуре реорганизации

Итак, чтобы грамотно провести данное мероприятие, необходимо строго соблюдать последовательность действий и порядок, установленный на законодательном уровне:

1. Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и голосования. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
2. Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
3. Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении. При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.
4. Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.

На этом этапе стоит остановиться более подробно. В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации. В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях — как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.

Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО. Делается это двумя способами – письменной рассылкой с соответствующим контентом и датой реорганизации и размещением публикации в «Вестнике государственной регистрации». Публикация размещается на протяжении двух месяцев по одному разу в месяц. На этом этапе кредиторы могут потребовать от ОАО досрочного прекращения договоров и долговых обязательств через суд.

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества, в соответствии с п. 3 ст. 20 ФЗ № 208, выполняется на основании решения, принятого общим собранием акционеров. Согласно п. 2 той же статьи вопрос об осуществлении реорганизации выносится на обсуждение советом директоров АО.

Такое решение должно быть зафиксировано в документе, содержащем информацию:

• о наименовании компании, создаваемой по итогам проведения процедуры реорганизации, а также ее будущем адресе;
• порядке выполнения мероприятий по преобразованию и условиях, на которых они осуществляются;
• порядке трансформирования акций АО в доли в уставном капитале новой компании;
• реквизитах лица, на которое будут возложены обязанности по осуществлению функций единоличного исполнительного органа будущего ООО;
• утверждении прилагаемого к решению передаточного акта;
• утверждении прилагаемых к решению учредительных документов создаваемого ООО.

Преобразование муп в ооо пошаговая инструкция 2019

При этом передаточный акт должен содержать также: – расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия; – сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия.

Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.

Расчет балансовой стоимости Расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.

Реорганизация акционерного общества в 2019 году: общие положения

Что такое реорганизация с точки зрения действующего законодательства РФ? Смысл данной юридической процедуры состоит в том, что посредством ее создаются новые и прекращаются существующие юрлица.

Если говорить конкретно о реорганизации акционерных обществ, то к основным особенностям этой процедуры можно отнести следующее:

• Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования;
• Никакие другие формы реорганизации на сегодняшний день невозможны;
• В 2019 году реорганизация акционерного общества может быть произведена с сочетанием нескольких форм реорганизации и/или с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм;
• При этом необходимо понимать, что реорганизацией не является преобразование публичного акционерного общества в непубличное и наоборот;
• Реорганизация акционерного общества может быть либо добровольной, либо принудительной;
• Основанием для начала добровольной реорганизации является решение учредителей акционерного общества или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации;
• Такое решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых юрлиц;
• В свою очередь, принудительная реорганизация АО проводится по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда;
• Государственная регистрация новых обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется органами Федеральной налоговой службы.

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы

Реорганизация путем преобразования ОАО в ООО происходит в следующем порядке:

• принятие решения о преобразовании АО;
• направление уведомления о реорганизации в ФНС;
• информирование кредиторов;
• публикация информации в СМИ о реорганизации АО;
• формирование пакета документов;
• подача документов для государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

Преобразование ООО в АО является достаточно распространенной процедурой. Реорганизация акционерного общества может проводиться в добровольном и принудительном порядке. В первом случае цель преобразования может заключаться в следующем:

• привлечении инвестиций путем реализации эмиссионных ценных бумаг акционерного общества;
• расширении масштаба коммерческой деятельности компании;
• увеличении количества акционеров АО до 50 человек.

На нашем сайте вы можете узнать о стоимости услуг реорганизации юридического лица в форме преобразования. Для более детальной информации обращайтесь за консультацией к нашим юристам.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Реорганизация унитарных предприятий: пошаговая инструкция

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не голосовали по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи. В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их. В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки. Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал. В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы. И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

• Как будет называться компания – выбираем наименование.
• Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
• Кто будет директором?
• Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
• Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
• Какой использовать устав и что в нем написать?
• На какой системе налогообложения работать?

Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:

• указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
• прописать решение о создании организации в форме ООО;
• утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
• указать размер уставного капитала и форму его внесения;
• утвердить устав фирмы;
• назначить директора.

1. Консультации по вопросу реорганизации предприятия в форме преобразования ООО до заключения договора.

2. Консультации относительно сбора и подготовки документов, необходимых для реорганизации в форме преобразования (ответы на вопросы, рекомендации), после заключения договора.

3. Прием и предварительный анализ предоставленных документов и сведений, необходимых чтобы преобразовать АО в ООО.

4. Экспертиза предоставленных документов на предмет их соответствия требованиям регистрирующего органа по комплектности и качеству, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

5. Составление рекомендаций по устранению или устранение выявленных несоответствий требованиям регистрирующего органа.

6. Подготовка решения о реорганизации предприятия в форме преобразования.

7. Формирование пакета документов, необходимых для реорганизации предприятия в форме преобразования и сдача документов в регистрирующий орган.

8. Получение документа, подтверждающего факт принятия регистрирующим органом документов и заявления.

9. Получение листа записи о прекращении деятельности юридического лица и о создании нового юридического лица.

1. Юридическое лицо (АО) перестает существовать. В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме преобразования.

2. Происходит регистрация нового юридического лица (ООО). В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица в новой организационно-правовой форме.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

При реорганизации в виде преобразования происходит исключительно смена организационно-правовой формы и передача имущественного комплекса, включая права и обязанности к правопреемнику, при этом деятельность текущего юридического лица прекращается. Осуществление реорганизации обуславливается, как правило, необходимостью оздоровления текущего состояния организации, смены направлений деятельности.

• «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее — Закон № 208-ФЗ);
• «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее — Закон № 14-ФЗ);
• «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее — Закон № 129-ФЗ) и иным.

Похожие записи:

• Бухгалтерский учёт стоимости основных средств в 2022 году
• Как добиться благоустройства придомовой территории?
• Налог с продажи квартиры, дома, земельного участка и другой недвижимости